Σουζάνα Κλημεντίδη: Η ευθύνη των μελών του ΔΣ στις Ανώνυμες Εταιρείες

Η ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι του νομικού προσώπου της ΑΕ για ζημίες που προκλήθηκαν από πράξεις τους οι οποίες παραβιάζουν τα διαχειριστικά τους καθήκοντα και την υποχρέωση πίστης, είναι ζήτημα μείζονος πρακτικής σημασίας.

Πρώτα απ’ όλα, σημειώνεται ότι, το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας συνδέεται με το νομικό πρόσωπο της εταιρείας με σχέση εντολής. Αν για τις υπηρεσίες που προσφέρει λαμβάνει αμοιβή, η σχέση του χαρακτηρίζεται ως μίσθωση ανεξάρτητων υπηρεσιών, καθώς ασκεί διοικητική και διαχειριστική εξουσία με δική του ευθύνη και πρωτοβουλία. Εξάλλου, τα μέλη του ΔΣ ευθύνονται έναντι του νομικού προσώπου της εταιρείας για ζημίες που προξενήθηκαν από δόλο ή αμέλεια κατά την παραβίαση των υποχρεώσεών τους πίστης. Η ευθύνη τους αυτή υπάρχει και κατά τις διατάξεις περί αδικοπραξιών του Αστικού Κώδικα (ΑΚ 914, 919), όταν η ζημιογόνος πράξη ή παράλειψή τους συνιστά αδικοπραξία, που θεμελιώνει άμεση και αυτοτελή υποχρέωση προς αποζημίωση. Τα μέλη του ΔΣ ευθύνονται για κάθε πταίσμα κατά την διαχείριση, εκτός αν αποδείξουν ότι κατέβαλαν την επιμέλεια “συνετού επιχειρηματία”. Η ευθύνη διαφοροποιείται ανάλογα με την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που έχουν ανατεθεί σε αυτό (ΑΠ 1698/2013). Η ευθύνη αυτή είναι ευθύνη εντολοδόχων διοικητών ξένης περιουσίας και υφίσταται μόνον έναντι της εταιρείας και όχι έναντι των μετόχων, εκτός εάν η ζημιογόνος πράξη συνιστά παράλληλα και παράνομη επέμβαση στην υπόσταση του μετοχικού δικαιώματος, αποτελώντας αδικοπραξία, από την οποία απορρέει άμεση και αυτοτελής υποχρέωση προς αποζημίωση.

Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 932 ΑΚ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 57, 59, 298, 299, 914 και 919 του ΑΚ, το δικαστήριο μπορεί να επιδικάσει εύλογη χρηματική ικανοποίηση λόγω ηθικής βλάβης σε περιπτώσεις αδικοπραξίας. Για την επιδίκαση αυτή απαιτείται παράνομη και υπαίτια συμπεριφορά, επέλευση ηθικής βλάβης και ύπαρξη αιτιώδους συνδέσμου μεταξύ της συμπεριφοράς του δράστη και της μη περιουσιακού χαρακτήρα ζημίας. Η επιδίκαση της ικανοποίησης αυτής αφέθηκε στην κρίση του δικαστηρίου της ουσίας, το οποίο προσδιορίζει το ποσό αυτής μετά από εκτίμηση των πραγματικών περιστατικών. Τέλος, αξίωση χρηματικής ικανοποίησης για ηθική βλάβη λόγω αδικοπραξίας μπορεί να ζητήσει και το νομικό πρόσωπο, όταν πλήττεται η φήμη, η αξιοπιστία, το κύρος, η επαγγελματική δραστηριότητα ή το μέλλον του. Στις περιπτώσεις αυτές, απαιτείται να αποδειχθεί η παράνομη προσβολή της πίστης, της φήμης, του κύρους ή των αναγνωριζόμενων σε αυτό άυλων αγαθών.

*Της Σουζάνας Κλημεντίδη, Δικηγόρου

Ακολουθήστε το dikastiko.gr στο Google News και δείτε πρώτοι όλες τις ειδήσεις

Διαβάστε όλες τις τελευταίες ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο στο dikastiko.gr